重組22天突發(fā)“換標(biāo)”  寶光股份引監(jiān)管層問(wèn)詢

　　楊天夫

　　“重組困難戶”陜西寶光真空電器股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“寶光股份”）兩年內(nèi)第三次重組再摔跟頭。2016年2月25日，寶光股份宣布與重組對(duì)象偶偶網(wǎng)談崩，并決定將重組標(biāo)的更換為金石威視，公司股票繼續(xù)停牌。

　　寶光股份頻繁拋出重組計(jì)劃，其股價(jià)在不斷的停牌與復(fù)牌中悄然上揚(yáng)。公司業(yè)績(jī)卻大幅波動(dòng)，因市場(chǎng)過(guò)剩開(kāi)始縮減產(chǎn)能，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率不斷走高，2015年負(fù)債率達(dá)46.85%。

　　自從楊天夫入主后，寶光股份的前兩次重組已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注，上交所曾對(duì)寶光股份和公司實(shí)控人楊天夫通報(bào)批評(píng)，第三次重組失敗，上交所發(fā)出問(wèn)詢函要求解釋。寶光股份雖然迅速作出了回答，但是背后仍然疑問(wèn)重重。

　　重組突然“換標(biāo)”引上交所關(guān)注

　　因股價(jià)異動(dòng)停牌三個(gè)月的寶光股份，在2016年2月2日披露重組框架：擬置出公司現(xiàn)有資產(chǎn)并引入新的業(yè)務(wù)。其中，擬置入資產(chǎn)為偶偶網(wǎng)，該重組一度引起不少投資者關(guān)注。

　　偶偶網(wǎng)全稱為北京偶偶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，與爆米花網(wǎng)、六間房，均為國(guó)內(nèi)最早一批分享類視頻網(wǎng)站。工商資料顯示，偶偶網(wǎng)成立于2007年2月，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)，以網(wǎng)絡(luò)視頻和游戲?yàn)橹鳎碛芯W(wǎng)絡(luò)視頻牌照,還是游戲道具運(yùn)營(yíng)的“專家級(jí)企業(yè)”,均為當(dāng)下資本市場(chǎng)較為熱門的題材。

　　但該重組方案在披露22天后，遭遇“黑天鵝”。2月25日，寶光股份發(fā)布公告稱，公司與此前披露的重組對(duì)象偶偶網(wǎng)未能協(xié)商成功，公司將重組標(biāo)的更換為廣電行業(yè)解決方案提供商金石威視。

　　寶光股份臨時(shí)“換標(biāo)”一事迅速引發(fā)上交所關(guān)注。2月26日，上交所向公司發(fā)出問(wèn)詢函，要求寶光股份對(duì)更換重組標(biāo)的資產(chǎn)的具體原因做出解釋。

　　2月29日，寶光股份在發(fā)布回復(fù)上交所問(wèn)詢公告中指出，在首次披露與偶偶網(wǎng)的重組框架后，公司及相關(guān)方對(duì)重組標(biāo)的進(jìn)行了進(jìn)一步的論證和協(xié)商工作，在此過(guò)程中，公司增加了新的意向重組標(biāo)的。

　　“公司相關(guān)方與交易對(duì)方協(xié)商后，雙方對(duì)本次交易對(duì)價(jià)及支付條款等商務(wù)協(xié)議核心條款未能達(dá)成一致，公司最終決定不再考慮?！睂毠夤煞莘Q。

　　對(duì)于談判失敗是否有更為詳細(xì)的內(nèi)容，寶光股份證券代表處李姓負(fù)責(zé)人表示，所有內(nèi)容已在公告中披露。

　　對(duì)于寶光股份的回復(fù)，一位投資者認(rèn)為“重組這么大的事，20多天就突然換人，有點(diǎn)蹊蹺。”

　　資產(chǎn)重組計(jì)劃曾兩次撲空

　　重組計(jì)劃落空，對(duì)寶光股份來(lái)說(shuō)并不是第一次。在大股東北京融昌航的運(yùn)作下，此前寶光股份兩次重組均以失敗告終。

　　北京融昌航系一家投資控股型企業(yè)。2014年6月，寶光股份原大股東華安財(cái)險(xiǎn)及其一致行動(dòng)人安徽特華投資將其合計(jì)所持20.01%股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給北京融昌航，寶光股份控股股東變更為北京融昌航。

　　此次高達(dá)7.08億元的交易總價(jià)頗受關(guān)注，彼時(shí)寶光股份股價(jià)約9.51元/股，而北京融昌航的受讓價(jià)折算為15元/股，溢價(jià)幅度達(dá)58%。這2.6億元的溢價(jià)，在當(dāng)時(shí)市場(chǎng)分析人士看來(lái)，即是通常所說(shuō)的殼費(fèi)。

　　在北京融昌航入主寶光股份一個(gè)月后，2014年7月，寶光股份拋出重組方案，擬通過(guò)增發(fā)向泰富電氣旗下核心資產(chǎn)西安泰富及威海泰富全體股東購(gòu)買其100%股權(quán)，注入優(yōu)質(zhì)電機(jī)資產(chǎn)。寶光股份因此停牌。

　　值得注意的是，北京融昌航實(shí)際控制人楊天夫，亦為泰富電氣公司董事長(zhǎng)，威海泰富和西安泰富兩家公司先后于2008年、2009年被楊天夫收購(gòu)。泰富電氣作為中概股先鋒，曾于2007年登陸納斯達(dá)克交易所，并于2011年退市，實(shí)現(xiàn)私有化。但此次重組計(jì)劃，因紅籌架構(gòu)拆除工作較為繁雜而落空。

　　泰富電氣核心資產(chǎn)無(wú)緣注入后，楊天夫旋即調(diào)轉(zhuǎn)方向，將寶光股份的重組目標(biāo)瞄向曾三度闖關(guān)IPO的珠寶商恒信璽利。

　　2014年12月，寶光股份披露資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過(guò)資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)恒信璽利的借殼上市。但此次資產(chǎn)重組計(jì)劃再次撲空。2015年4月，寶光股份宣布因未能與恒信璽利有關(guān)方案達(dá)成一致，借殼重組案終止。

　　公司與實(shí)控人均被點(diǎn)名批評(píng)

　　北京融昌航入主寶光股份兩年，三次重組均引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

　　2015年7月，上交所發(fā)布關(guān)于對(duì)寶光股份及董事長(zhǎng)楊天夫予以通報(bào)批評(píng)的決定?！皼Q定”指出，經(jīng)查明，在履行重組相關(guān)信息披露義務(wù)方面，寶光股份及實(shí)控人楊天夫存在違規(guī)行為。

　　上交所指出，其違規(guī)事實(shí)之一為寶光股份重組公告披露內(nèi)容前后矛盾，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，對(duì)投資者的判斷造成誤導(dǎo)。

　　具體來(lái)看，其一，寶光股份在與恒信璽利終止重組公告稱“重組工作存在嚴(yán)重問(wèn)題”，公司提供材料也顯示，2015年4月2日重組各方談判無(wú)法達(dá)成一致。但公司直至2015年4月9日才以重組存在重大不確定性為由申請(qǐng)停牌，到4月16日寶光股份連發(fā)6份公告稱終止本次重大資產(chǎn)重組。至少在出現(xiàn)問(wèn)題的一個(gè)星期內(nèi)未就重組工作的“嚴(yán)重問(wèn)題”做出披露并明確揭示重組可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。

　　其二，終止重組公告稱“資產(chǎn)置入方和財(cái)務(wù)顧問(wèn)未能按規(guī)定認(rèn)真履行職責(zé)，交易相關(guān)方?jīng)]有也無(wú)法向上市公司董事會(huì)提供交易進(jìn)程備忘錄及資產(chǎn)置入方的相關(guān)材料”，但重組進(jìn)展公告卻稱“公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作”。兩份公告表述前后矛盾。

　　因此，寶光股份從2014年6月停牌后，經(jīng)數(shù)次延期復(fù)牌，停牌期間變更并延遲披露重組方案，有關(guān)進(jìn)展和障礙披露不充分，上交所認(rèn)為公司董事長(zhǎng)及實(shí)控人楊天夫未勤勉盡職，負(fù)有不可推卸的責(zé)任，市場(chǎng)影響惡劣，予以通報(bào)批評(píng)并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　在上交所發(fā)出通報(bào)批評(píng)的同一天，證監(jiān)會(huì)向?qū)毠夤煞莅l(fā)出立案調(diào)查通知書：因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。但截至記者發(fā)稿，證監(jiān)會(huì)未公布其調(diào)查結(jié)果。

　　停牌復(fù)牌中股價(jià)一路上漲

　　雖然重組不斷落空，但寶光股份股價(jià)在停牌復(fù)牌中一路上揚(yáng)。2014年6月，北京融昌航入主時(shí)，寶光股份股價(jià)為9.51元/股。與泰富電氣和恒信璽利兩次重組失敗后，至2015年6月4日，寶光股份已漲到27元/股。2015年下半年，A股整體大跌。寶光股份一度跌至12.49元/股。

　　2016年2月25日與偶偶網(wǎng)重組失敗，寶光股份收到的上交所問(wèn)詢函中，除了要求對(duì)換標(biāo)一事做出解釋外，還要求公司核實(shí)是否存在對(duì)股票實(shí)施停牌不夠謹(jǐn)慎的情況。新京報(bào)記者查詢其歷史股價(jià)發(fā)現(xiàn)，在寶光股份停牌的前3個(gè)交易日，其股價(jià)漲幅達(dá)23%，股價(jià)站上21.76元/股。同期滬指上漲僅0.78%。

　　中投顧問(wèn)高級(jí)研究員賀在華對(duì)新京報(bào)記者表示，從股價(jià)來(lái)看不排除寶光股份重組消息泄露的可能。寶光股份所處的電力行業(yè)在2015年11月24日之前的三個(gè)交易日股價(jià)表現(xiàn)平穩(wěn)，連續(xù)低開(kāi)，而寶光股份該三天連續(xù)大漲，此外，就ROE（凈資產(chǎn)收益率）、凈利率等指標(biāo)來(lái)看，寶光股份大多低于行業(yè)水平。

　　對(duì)于上交所的問(wèn)詢，寶光股份稱本次停牌的決定是謹(jǐn)慎的，停牌程序符合《停復(fù)牌指引》等法規(guī)規(guī)定。

　　公司業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)

　　在寶光股份頻繁拋出重組計(jì)劃的背后，雖然股價(jià)保持上漲態(tài)勢(shì)，但公司業(yè)績(jī)頻繁大幅波動(dòng)，且資產(chǎn)負(fù)債率不斷走高。

　　2015年，寶光股份營(yíng)業(yè)收入6.08億元，其中5.16億元的收入由其產(chǎn)品滅弧室貢獻(xiàn)，占比達(dá)84.86%。

　　滅弧室是中高壓電力開(kāi)關(guān)的核心部件，其主要作用是通過(guò)管內(nèi)真空優(yōu)良的絕緣性，使中高壓電路切斷電源后能迅速熄弧并抑制電流，避免事故和意外的發(fā)生，多應(yīng)用于電力的輸配電控制系統(tǒng)。

　　單一依賴滅弧室產(chǎn)品的寶光股份，在近年來(lái)業(yè)績(jī)并不穩(wěn)定，從2013年至2015年，公司營(yíng)業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)-9.32%、0.33%、2.7%，同期歸屬凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)21.2%、8.51%、35.24%。

　　業(yè)績(jī)波動(dòng)，與所屬行業(yè)近況有較大關(guān)系。近年來(lái)，國(guó)內(nèi)幾個(gè)大型的滅弧室生產(chǎn)基地相繼建成，主要的真空滅弧室生產(chǎn)企業(yè)通過(guò)擴(kuò)建生產(chǎn)線，產(chǎn)能得到了很大的提升，真空滅弧室市場(chǎng)整體供大于求。

　　與此同時(shí)，在中央推動(dòng)去產(chǎn)能、去庫(kù)存、去杠桿、降成本、補(bǔ)短板背景下，經(jīng)濟(jì)增速與結(jié)構(gòu)變化對(duì)電網(wǎng)投資產(chǎn)生較大影響。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)更趨激烈，行業(yè)出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性產(chǎn)能過(guò)剩，制造成本不斷攀升。以寶光股份為例，2015年，公司營(yíng)業(yè)成本高達(dá)4.56億元，這一數(shù)據(jù)在2014年為4.38億元。

　　面對(duì)市場(chǎng)環(huán)境，公司已在去年縮減產(chǎn)能，據(jù)公司2015年年報(bào)，全年生產(chǎn)滅弧室42萬(wàn)只，較2014年產(chǎn)量減少9.42%。

　　同時(shí)，寶光股份近年的資產(chǎn)負(fù)債率不斷走高。2015年，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)46.85%。此前2014年及2013年，公司資產(chǎn)負(fù)債率均在40%以下。

　　寶光股份數(shù)次重組方案中，均擬置出現(xiàn)有資產(chǎn)并引入新資產(chǎn)。對(duì)于是否不看好該行業(yè)未來(lái)前景，公司證券代表處劉姓負(fù)責(zé)人稱該問(wèn)題目前不方便回答。

　　■ 人物

　　楊天夫：從研究員到身家31億富豪

　　寶光股份實(shí)控人、董事長(zhǎng)楊天夫，曾為西安630研究所研究員，在改革開(kāi)放初期辭職下海，從一名采購(gòu)員做起，先后涉足建筑模板、服務(wù)業(yè)、機(jī)電行業(yè)。

　　楊天夫曾在多個(gè)場(chǎng)合表示自己是一個(gè)有夢(mèng)想的人。他于2000年創(chuàng)辦哈爾濱泰富電氣，當(dāng)時(shí)泰富就被媒體稱之為中國(guó)電機(jī)制造業(yè)的一匹“黑馬”。泰富“閃電”登陸納斯達(dá)克，創(chuàng)造了在美國(guó)上市運(yùn)作時(shí)間最短的奇跡。

　　通過(guò)梳理?xiàng)钐旆騻€(gè)人經(jīng)歷不難發(fā)現(xiàn)，其擅長(zhǎng)資本運(yùn)作。據(jù)2015胡潤(rùn)百富榜顯示，楊天夫以31億元身家名列中國(guó)財(cái)富榜1250位。

　　從采購(gòu)員到企業(yè)大股東

　　現(xiàn)年54歲的楊天夫，在1983年做出了他人生中一個(gè)頗為重要的決定：辭職下海。與當(dāng)時(shí)大多數(shù)“下海人”一樣，楊天夫選擇了深圳。

　　他先在一家民營(yíng)貿(mào)易公司工作，后又到港資的來(lái)料加工企業(yè)當(dāng)業(yè)務(wù)員。楊天夫事業(yè)隨即一步一步上升，他用了7年時(shí)間，從一名采購(gòu)員做到企業(yè)的股東，再做到大股東，此后坐擁幾千萬(wàn)資產(chǎn)。隨后，他又先后建立了建材、電子元件等兩個(gè)小型工廠。

　　1994年，楊天夫回到家鄉(xiāng)哈爾濱投資，成立天恒木業(yè)公司，生產(chǎn)大幅面建筑模板。

　　在楊天夫看來(lái)，產(chǎn)業(yè)選擇是每個(gè)企業(yè)家首先要做出的重要抉擇。他選擇產(chǎn)業(yè)，并不是看某個(gè)產(chǎn)品未來(lái)的市場(chǎng)或它本身具有先進(jìn)性前景，而是隨著改革開(kāi)放、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，企業(yè)要走新型工業(yè)化道路，必然要選擇能帶來(lái)“陽(yáng)光效應(yīng)”的朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)。

　　從1996年起，楊天夫便開(kāi)始思考從勞動(dòng)密集型、低附加值的產(chǎn)業(yè)，向技術(shù)密集型、高附加值的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。兩年后，他調(diào)整產(chǎn)業(yè)發(fā)展定位，投資進(jìn)入直線電機(jī)領(lǐng)域，組建了哈爾濱泰富電氣有限公司。

　　運(yùn)作泰富電氣登陸納斯達(dá)克

　　注冊(cè)資本僅為500萬(wàn)元的泰富電氣，在2003年實(shí)現(xiàn)銷售收入4000多萬(wàn)元。隨著生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，泰富電氣急需資本來(lái)進(jìn)行擴(kuò)張。據(jù)原財(cái)經(jīng)記者石俊所著《做空之禍》介紹，當(dāng)時(shí)中國(guó)融資市場(chǎng)的現(xiàn)狀，讓創(chuàng)始人楊天夫感覺(jué)到無(wú)望：他找相關(guān)部門貸款，該部門人士卻非常不專業(yè)地對(duì)企業(yè)施加壓力，要求貸款在短期內(nèi)提供豐厚回報(bào)。

　　銀行融資渠道受阻，當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)證券化還是一個(gè)嶄新的東西。中小企業(yè)在國(guó)內(nèi)融資這條路被堵死了。彼時(shí)剛剛經(jīng)歷股市泡沫的美國(guó)，資本市場(chǎng)開(kāi)始逐步恢復(fù)。投資者手握大量資金，急需找到新的投資機(jī)會(huì)，而這個(gè)時(shí)候“China Story”（中國(guó)故事）成了熱門投資話題。

　　2005年，在紐約國(guó)際的幫助下，泰富電氣成功登陸OTCBB（美國(guó)場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)），并于2007年轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克。2011年，泰富電氣通過(guò)私有化交易退市。

　　此后，楊天夫通過(guò)股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓，成為A股寶光股份的實(shí)控人，并打算將泰富電氣旗下核心業(yè)務(wù)注入寶光股份，但因泰富電氣紅籌結(jié)構(gòu)拆除受阻未果。

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