新三板建立市場化摘牌機制 掛牌公司將“有進有出”

　　新三板市場的制度建設與完善正在提速。昨日，全國中小企業(yè)股份轉讓公司（下稱“全國股轉公司”）正式就《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則（征求意見稿）》（下稱《終止掛牌細則》）向社會公開征求意見。這意味著新三板市場將建立常態(tài)化、市場化的摘牌機制，掛牌公司也將實現“有進有出”。

　　事實上，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（下稱《業(yè)務規(guī)則》）中已對終止掛牌作出了原則性的規(guī)定，但具體情形、實施程序均不明確?！督K止掛牌細則》作為配套規(guī)則，是在《業(yè)務規(guī)則》的基礎上，專門針對新三板掛牌公司終止掛牌制定的“操作守則”。

　　“終止掛牌”包括自主摘牌和強制摘牌兩種情形，前者是掛牌公司主動向全國股轉公司申請終止其股票掛牌；后者是掛牌公司因觸發(fā)規(guī)定的終止掛牌情形，全國股轉公司按規(guī)定終止其股票掛牌。

　　《終止掛牌細則》分六章三十二條，對細則的制定依據、適用范圍、主動終止掛牌及強制終止掛牌的情形及操作程序、投資者權益保護、監(jiān)管措施及罰則、摘牌后重新申請掛牌、信息披露及相關主體職責等作出了原則性規(guī)定。

　　全國股轉公司相關負責人介紹，起草制定《終止掛牌細則》遵循了自律監(jiān)管與公司自治結合、一般規(guī)定與差異化安排結合、強制規(guī)定與自主選擇結合、吸收經驗與體現特色結合等四項主要原則。

　　在強制終止掛牌的具體標準上，《終止掛牌細則》吸收了證監(jiān)會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》的制度理念，并在對掛牌公司自律管理的制度環(huán)境及特色進行充分考慮的基礎上進行了若干制度創(chuàng)新，以主辦券商持續(xù)督導為基礎，發(fā)揮主辦券商在終止掛牌過程中化解風險的關鍵作用，同時賦予投資者多樣化的權利保護方式。

　　根據《終止掛牌細則》，新三板已掛牌公司中應強制終止掛牌的情形包括以下五類：

　　一是信息披露嚴重失信，規(guī)則將“最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告”作為強制終止掛牌的條件。

　　二是欺詐掛牌，對于因以欺詐手段騙取掛牌批復受到全國股轉公司紀律處分的掛牌公司將予以強制終止掛牌。

　　三是掛牌公司公司治理機制不健全，掛牌公司不能依法召開股東大會或不能形成有效決議，并且在十二個月的整改期內無法恢復股東大會職能的，將強制終止掛牌。

　　四是持續(xù)經營能力存在不確定性，掛牌公司年度財務會計報告不能以持續(xù)經營為編制假設，或年度財務會計報告被注冊會計師出具持續(xù)經營能力存在不確定性的意見，或被主辦券商出具了持續(xù)經營能力存在不確定性的意見的，將強制終止掛牌。

　　具體操作上，《終止掛牌細則》擬規(guī)定，掛牌公司須在相關中介機構意見披露當日發(fā)布風險提示公告，如其持續(xù)經營能力在意見出具當年不能得到改善，則在該年度被中介機構再次出具相關意見時終止掛牌。

　　五是重大違法強制摘牌，《終止掛牌細則》將“重大違法”界定為受到中國證監(jiān)會行政處罰并在行政處罰決定書中被認定“構成重大違法行為”，或者被中國證監(jiān)會依法移送公安機關。存在重大違法的，一經查實將立即強制終止掛牌。

　　為嚴肅市場秩序，對雖未“嚴重違法”，但屢犯不改的掛牌公司，《終止掛牌細則》明確，“最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分”的掛牌公司也將強制終止掛牌。

　　與此同時，以充分尊重掛牌公司自主選擇權為原則，《終止掛牌細則》還明確掛牌公司在履行必要的決策程序后可以主動申請終止掛牌；赴滬深交易所上市的掛牌公司也可主動申請終止掛牌。

　　從新三板市場退出后，企業(yè)重新申請掛牌的路并未被封死。

　　《終止掛牌細則》明確，股票終止掛牌后，公司股東人數超過200人的，其股票應當繼續(xù)在中國結算集中登記存管；股東人數低于200人的，可自主決定其股票是否繼續(xù)在中國結算集中登記存管。股票終止掛牌生效之日起滿3年后，終止掛牌的公司可再次申請掛牌。

　　值得注意的是，《終止掛牌細則》只是對一般新三板掛牌公司提出的要求，兩網公司及退市公司股票終止掛牌的事宜將另行規(guī)定。

　　全國股轉公司昨日下發(fā)的通知顯示，社會各界對《終止掛牌細則》存在意見或建議的，可通過書面或電子郵件的形式，于2016年11月4日前反饋至全國股轉公司。

　　截至昨日收盤，新三板市場掛牌公司總數已達到9227家。根據全國股轉公司相關負責人此前在公開場合的表述，新三板市場正迎來“二次創(chuàng)業(yè)”，將從量的增長走向質的提升。

　　業(yè)內人士認為，發(fā)展到如今的規(guī)模體量，新三板市場有必要建立一套符合市場特點的退出機制，在寬進的同時，也應通過市場之手進行適當的淘汰。建立常態(tài)化、市場化的退出機制，無疑將有利于新三板市場實現進退有序、健康發(fā)展，促進優(yōu)質公司享有更優(yōu)的價格、更好的流動性。

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