53家停牌國(guó)企憋大招：國(guó)企改革

　　在目前53家因籌劃重大事項(xiàng)停牌的國(guó)資上市公司中，22家為央企，31家為地方國(guó)企；其中，有42家公司可能涉及重大資產(chǎn)重組，包括15家央企和27家地方國(guó)企。從地方來(lái)看，上海、廣東等地的改革銳氣較足，涉及的重大事項(xiàng)形式更為多樣，包括換股吸并、多元并購(gòu)、借殼、資源整合等。雖然背靠國(guó)資，但是部分公司的重組方案也有“卡殼”的時(shí)候，尤其是當(dāng)方案涉及借殼或者涉嫌規(guī)避借殼時(shí)，國(guó)企與民企同樣面臨著嚴(yán)格的監(jiān)管考驗(yàn)。

　　隨著云南白藥大股東將半數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給民企新華都，地方國(guó)企的混改力度被再次刷新?？梢灶A(yù)見(jiàn)的是，國(guó)企改革不斷推進(jìn)，前路仍有新意。上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，截至1月4日，A股共有53家央企或地方國(guó)企上市公司因重大事項(xiàng)停牌，其中42個(gè)可能涉及重大資產(chǎn)重組甚至借殼，包括15家央企和27家地方國(guó)企，另有英特集團(tuán)和哈空調(diào)2家公司可能涉及控制權(quán)變更。

　　記者注意到，上述停牌公司中，央企的注資規(guī)模普遍較大，其中不乏重大無(wú)先例事項(xiàng)；地方國(guó)企則傾向于資產(chǎn)整合、賣殼或混改。值得注意的是，即便是擁有國(guó)資背景，部分上市公司的重組方案仍存“難產(chǎn)”可能，在國(guó)企改革訴求與資本市場(chǎng)游戲規(guī)則的雙重作用下，方案久改不出或者被交易所問(wèn)詢后遲遲未復(fù)的情況亦有發(fā)生。

　　央企重組多為整體上市

　　統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，在目前53家因籌劃重大事項(xiàng)停牌的國(guó)資上市公司中，22家為央企，31家為地方國(guó)企；其中，有42家公司可能涉及重大資產(chǎn)重組，包括15家央企和27家地方國(guó)企。在央企中，中國(guó)建材集團(tuán)、中國(guó)航天科工集團(tuán)、中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的資本運(yùn)作較為活躍，各集團(tuán)均有2家上市公司處于停牌狀態(tài)。

　　提高資產(chǎn)證券化率是大型央企普遍踐行的改革思路。在此背景下，中國(guó)建材集團(tuán)目前有凱盛科技和洛陽(yáng)玻璃兩家A股公司正在停牌籌劃資產(chǎn)注入。根據(jù)重組進(jìn)展披露，凱盛科技擬發(fā)行股份購(gòu)買中國(guó)建材集團(tuán)旗下的浚鑫科技和天柱能源，前者主營(yíng)太陽(yáng)能電池，后者主營(yíng)綠色能源；洛陽(yáng)玻璃擬購(gòu)資產(chǎn)是控制人旗下的合肥新能源100%股權(quán)、桐城新能源100%股權(quán)，和宜興新能源70.99%股權(quán)。

　　航天科工集團(tuán)擬注入A股航天電器的資產(chǎn)包中，包括集團(tuán)旗下林泉電機(jī)的部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及其持有深圳市航天電機(jī)系統(tǒng)有限公司68%股權(quán)與深圳斯瑪爾特微電機(jī)有限公司51%股權(quán)等資產(chǎn)。

　　與此同時(shí)，招商局集團(tuán)擬利用旗下上市平臺(tái)華北高速，實(shí)現(xiàn)招商公路的整體上市。公告稱，此次由招商公路發(fā)行股份吸收合并華北高速的方案所涉及的資產(chǎn)規(guī)模較大，屬于重大無(wú)先例事項(xiàng)。

　　地方國(guó)企“八仙過(guò)?！?/strong>

　　從地方來(lái)看，上海、廣東等地方的改革銳氣較足，涉及的重大事項(xiàng)形式更為多樣，包括換股吸并、多元并購(gòu)、借殼、資源整合等。

　　例如，同屬于廣州國(guó)資的越秀金控與穗恒運(yùn)A，正在籌劃買賣廣州證券股權(quán)，實(shí)現(xiàn)省內(nèi)資源整合。其中，越秀金控?cái)M收購(gòu)廣州證券剩余32.765%股權(quán)，完成全資控股；穗恒運(yùn)A則為廣州證券24.4782%股權(quán)的賣方。

　　在另一改革前沿陣地——深圳，國(guó)企深深房A將成為恒大地產(chǎn)借殼平臺(tái)的消息更令市場(chǎng)震驚。港股中國(guó)恒大1月2日晚公告，2016年12月30日，中國(guó)恒大全資子公司凱隆置業(yè)及恒大地產(chǎn)與八個(gè)投資方訂立協(xié)議。據(jù)此，上述投資方向恒大地產(chǎn)共計(jì)出資300億元，以取得恒大地產(chǎn)（增資后的）合計(jì)13.16%股份。以此估算，恒大地產(chǎn)最新估值約為2280億元，甚至略高于萬(wàn)科A同期2269億元的市值。這也是恒大重組深深房A計(jì)劃的一部分，成功引入300億元戰(zhàn)投也意味著恒大回歸A股的進(jìn)程又邁出了關(guān)鍵一步。公告稱，本次增資一方面將為恒大地產(chǎn)籌集資金，另一方面將有助于維持深深房A重組完成后的公眾持股量。

　　此外，上海國(guó)資的重組形式也頗為多樣，例如城投控股擬換股吸收合并陽(yáng)晨B股；上海電氣擬購(gòu)電氣總公司旗下公司的部分股權(quán)和土地資產(chǎn)；還有三愛(ài)富擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置入和置出等多重交易，也正因如此，公司正處在長(zhǎng)期的問(wèn)詢函答復(fù)周期中。

　　國(guó)企重組也有卡殼時(shí)

　　雖然背靠國(guó)資，但是部分公司的重組方案也有“卡殼”的時(shí)候，尤其是當(dāng)方案涉及借殼或者涉嫌規(guī)避借殼時(shí)，國(guó)企與民企同樣面臨著嚴(yán)格的監(jiān)管考驗(yàn)。

　　在上述53家國(guó)企中，停牌時(shí)間最久的為中環(huán)股份，公司從2016年4月25日起停牌籌劃重大事項(xiàng)。公司早在7月初已經(jīng)披露了重組預(yù)案，擬發(fā)行股份收購(gòu)國(guó)電光伏有限公司90%股權(quán)。公司稱，此次重組有利于完善公司光伏新能源領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈，提高公司在光伏新能源領(lǐng)域的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。不過(guò)公告披露，目前，深交所仍在對(duì)重組的相關(guān)文件進(jìn)行審核，公司將繼續(xù)停牌。

　　另一停牌已久的公司則為三愛(ài)富，公司于2016年5月9日起停牌，9月30日發(fā)布重組預(yù)案，這份相當(dāng)有技術(shù)含量的“創(chuàng)新”方案，引發(fā)了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。但是，在隨后交易所的問(wèn)詢函中，監(jiān)管部門要求公司說(shuō)明其重組方案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置入和置出等各項(xiàng)交易是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在刻意規(guī)避重組上市（即借殼）監(jiān)管的情況。目前，公司仍在延期回復(fù)《問(wèn)詢函》，股票長(zhǎng)期停牌。

　　類似的，于2016年8月22日起停牌的中房股份，因方案構(gòu)成民企忠旺集團(tuán)借殼上市，公司已經(jīng)兩次收到交易所的重組問(wèn)詢函，目前仍在做回復(fù)準(zhǔn)備工作。

　　當(dāng)國(guó)企改革訴求與資本市場(chǎng)游戲規(guī)則相互碰撞時(shí)，如何兼顧各方需求，讓改革在陽(yáng)光下順滑推進(jìn)，考驗(yàn)著改革者的智慧。

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