ST慧球落實五大整改要求 公司復(fù)牌后繼續(xù)ST至少六個月

　　2016年以來，ST慧球上演了炮制“1001議案”等“奇葩”鬧劇，引起市場廣泛關(guān)注，公司自2017年1月6日起停牌整改。今日，公司披露了長達60余頁的整改報告和多份提示性公告，股票復(fù)牌交易。記者觀察到，之前市場報道的ST慧球相關(guān)案情，充其量僅是只鱗片爪，直至這次整改報告披露，才真正呈現(xiàn)了這個案件的全貌。有評論人士認為，“單僅從整改報告的內(nèi)容看，ST慧球違規(guī)所采取的作案手段手法之多，持續(xù)時間之長，違法情節(jié)之嚴重，影響之惡劣，均是資本市場20多年以來所罕見”。

　　ST慧球案塵埃落定，“荒唐”違規(guī)受嚴懲

　　2016年以來，ST慧球信息披露和規(guī)范運作重大違規(guī)，違反勤勉盡責(zé)的基本要求，蓄意挑戰(zhàn)監(jiān)管底線，市場高度關(guān)注，投資者反應(yīng)強烈。根據(jù)ST慧球整改報告，其違規(guī)情節(jié)眾多，拒不披露重要股東的權(quán)益變動情況，多次蓄意對外泄露重要未披露信息，信息披露管理處于失控狀態(tài)；隱瞞披露實際控制人，董事會多項重大事項決策違規(guī)，公司治理機制和內(nèi)控制度完全失效；尤其是蓄意編制含有1001項議案的股東大會通知，更甚者欲將釣魚島歸屬等涉及國家主權(quán)事項作為議案提交股東大會審議。上交所公司監(jiān)管部門負責(zé)人表示，“ST慧球的這些行為，蓄意侵害上市公司和投資者合法權(quán)益，無視信息披露基本義務(wù)和基本規(guī)范，公然挑釁信息披露規(guī)則的嚴肅性和權(quán)威性，影響極其惡劣”。

　　通篇閱讀了整改報告，這個案例劇情跌宕起伏，整個事件過程充滿了公然挑釁和監(jiān)管對抗。值得關(guān)注的是，2016年8月以來，上交所向ST慧球先后發(fā)出的各類函件居然多達34份，其中問詢函12份，監(jiān)管工作函16份，其他通知通報6份。對于這些監(jiān)管函件，上交所相關(guān)人士更是直言，公司大部分未予以回應(yīng)。從事件過程看，隨著ST慧球的鬧騰不斷升級，監(jiān)管措施也是層層加碼，雙方可以說是“針尖對麥芒”，充滿對抗性。

　　市場評論人士認為，從整個過程看，監(jiān)管機構(gòu)對ST慧球的監(jiān)管邏輯非常清晰。譬如，2016年8月，上交所發(fā)現(xiàn)鮮言隱身證代，ST慧球信息披露不暢，實際控制人不明等異常情況，及時暫停了公司的信息披露直通車資格，避免其隨意發(fā)布誤導(dǎo)信息。又譬如，上交所其后又發(fā)現(xiàn)ST慧球購買房產(chǎn)決策違規(guī)、涉嫌向鮮言關(guān)聯(lián)方輸送利益，多次泄露未公告的重大信息，外部已喪失公司有效信息來源，又向公司提出了限期整改的要求，在拒絕整改的情況下，2016年9月對公司股票實施了ST處理。在ST慧球炮制出了的1001項股東大會議案后，上交所更是要求公司全面進行整改。

　　該評論人士認為，“ST慧球是首家因公司混亂被實施ST的公司，以前從沒先例，相當(dāng)考驗上交所的監(jiān)管智慧”。從當(dāng)時情況看，市場已喪失ST慧球的有效信息來源，公司明顯已經(jīng)存在嚴重影響投資者決策預(yù)期的重大風(fēng)險因素，及時對其股票ST處理，充分提示風(fēng)險，非常有必要。同時，上交所先后對外發(fā)布了6份監(jiān)管通報，及時對外發(fā)聲，充分說明公司實際情況，暢通了投資者了解公司情況的渠道。該評論人士表示，“監(jiān)管過程中，從暫停直通車，到股票ST處理，再到要求全面整改，上交所監(jiān)管很及時，監(jiān)管出手的分寸和火候都比較妥當(dāng)，到位不越位，務(wù)實有效，及時遏制了該案件的嚴重負面影響”。

　　記者關(guān)注到，公司股票停牌期間，證監(jiān)會立即立案調(diào)查，并迅速作出行政處罰決定，將鮮言移交公安處理。此外，上交所也已對公司及相關(guān)責(zé)任人公開譴責(zé)，并對鮮言等人采取了不適合擔(dān)任的公開認定措施。有市場評論人士認為，“前期雖然及時進行了嚴厲處理追責(zé)，但直至今天，ST慧球案件才算最終塵埃落定”。該評論人士表示，“這個案例非常典型，相關(guān)違規(guī)行為看起來非?；奶?，我們覺得其處理對整個市場都有極強的指導(dǎo)和警示意義，值得很好地總結(jié)和反思，它暴露出A股市場的上市公司存在一些嚴重問題，需要盡快完善”。

　　落實五大整改要求，ST慧球整改報告表誠意

　　經(jīng)梳理，記者發(fā)現(xiàn)，與一般公司的違規(guī)性質(zhì)不同，ST慧球案件屬于典型的惡性操控違規(guī)，前期證監(jiān)會行政處罰決定書披露的相關(guān)證據(jù)足以認定是鮮言蓄意指使，這次ST慧球披露整改報告，也認定公司系列違規(guī)行為是相關(guān)人員蓄意所為。有市場評論人士認為，“從整改報告內(nèi)容看，ST慧球違規(guī)情節(jié)之多，影響之惡劣，確實罕見。如不徹底整改，一旦引起仿效，后果將非常嚴重”。某法律專家表示，“《公司法》已經(jīng)明確規(guī)定了上市公司及其董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)履行的基本義務(wù)，但作為一家上市公司，ST慧球已經(jīng)背離了應(yīng)當(dāng)首先做好信息披露和滿足投資者知情權(quán)的基本要求，公司的董事會成員，也懈怠了保證上市公司履行信息披露義務(wù)的基本勤勉責(zé)任”。

　　記者注意到，ST慧球停牌整改期間，鮮言方已全部退出公司，舉牌方瑞萊嘉譽已經(jīng)控制董事會。經(jīng)過半年多的控制權(quán)爭奪，鮮言方雖然出局，但留給新進控股股東的是一片狼藉，公司正急需一場針對混亂局面的全面“大掃除”。記者注意到，公司混亂期間，上交所連續(xù)發(fā)出了34份監(jiān)管函件，表明了監(jiān)管機構(gòu)對ST慧球違規(guī)一定要查到底、從根整治的決心，既要懲戒違規(guī)，又能以儆效尤。

　　而從整改報告看，ST慧球新進管理團隊進行了全面自查，逐項確認違規(guī)事實，逐項糾正、整改，逐項明確追責(zé)措施，在整改上表現(xiàn)出了很大誠意。根據(jù)整改報告，ST慧球主要完成了五個方面的整改，包括清理了公司隱瞞實際控制人違規(guī)，明確了公司實際控制人；聘任了信息披露事務(wù)負責(zé)人，恢復(fù)信息披露秩序；糾正了前期系列隱瞞披露、決策違規(guī)事項，補充履行披露義務(wù)；明確各項違規(guī)行為的責(zé)任追究措施；對鮮言方遺留的未決事項進行了清理或處置，消除風(fēng)險隱患。

　　記者觀察到，ST慧球這次整改相當(dāng)徹底，不僅市場廣為關(guān)注的違規(guī)向鮮言關(guān)聯(lián)方購買房產(chǎn)、肆意租賃辦公樓合同等均得以糾正，鮮言方出局后遺留的潛在隱患事項，包括資金往來、違規(guī)擔(dān)保等，都得到了逐項清理。市場評論人士認為，“ST慧球案例顯示了市場中部分資本炒家，無視法律法規(guī)的規(guī)定，肆意投機炒作，侵害中小投資者利益”。該人士表示，“對于這些行為，監(jiān)管機構(gòu)已經(jīng)給予了嚴厲打擊，ST慧球也進行了整改，但是，這個案例警示意義更大，所有的上市公司均應(yīng)當(dāng)引以為戒，不能再犯”。

　　公司治理有所改善，上交所要求補短板

　　ST慧球長年以來經(jīng)營不善，是典型的高風(fēng)險殼公司?？陀^而言，ST慧球作為殼公司，一直受到市場關(guān)注，但鮮言通過和顧國平簽訂一紙“抽屜”協(xié)議，在未持有股份的情況下，居然就能輕松獲取公司控制權(quán)，隱身證代控制公司董事會，蓄意實施系列違規(guī)行為，仍是大出市場意料。有評論人士表示，“這說明ST慧球的公司治理和內(nèi)部控制機制已經(jīng)完全失效”。該評論人士表示，“公司治理健全是上市公司規(guī)范運作的基本保障，ST慧球是目前市場上不少公司的縮影，其現(xiàn)象非常值得深思”。

　　鮮言控制ST慧球，其目的是炒作獲利，這點市場已有共識。但市場對瑞萊嘉譽也有質(zhì)疑，認為其作為一家投資機構(gòu)，本次舉牌ST慧球這樣的殼公司，目前僅持股不到11%，獲取公司控制權(quán)的動機并不明確，不少投資者質(zhì)疑其沒有長期搞好公司經(jīng)營的意愿，也是以短期炒殼獲利為目的。有市場人士表示擔(dān)憂，“上市公司治理建設(shè)是長遠之計，ST慧球雖然整改，公司治理狀況有所改善，但是否能夠持續(xù)規(guī)范運作，還有待進一步觀察”。

　　這個問題也引起了上交所的高度關(guān)注。記者注意到，ST慧球披露整改報告時，還披露了上交所的監(jiān)管工作函。根據(jù)該函件，上交所要求公司實際控制人及控股股東明確保證不濫用股東權(quán)利、不違反程序干預(yù)公司經(jīng)營決策、不侵害公司及其他股東權(quán)益，以及維持其控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施。此外，還要求公司董事會、監(jiān)事會及全體董監(jiān)高就公司“三會”規(guī)范運作、全體董監(jiān)高勤勉盡責(zé)及維護公司治理穩(wěn)定等事項，明確提出具體安排。有市場人士表示，“ST慧球違規(guī)行為固然要徹底整改，但是，公司后續(xù)持續(xù)規(guī)范運作才是保護投資者利益的根本。上交所此舉，正是針對ST慧球公司治理短板，有的放矢，要求強化制度保障措施”。

　　記者注意到，瑞萊嘉譽已作出承諾，未來12個月內(nèi)不減持股份，不主動讓渡公司控制權(quán)。公司董事會、監(jiān)事會及全體高級管理人員也已作出承諾，保證勤勉盡責(zé)，確保公司規(guī)范運作。有專業(yè)人士認為，“城門失火，往往殃及池魚，監(jiān)管機構(gòu)及時發(fā)聲、及時出手，可以及時遏制事態(tài)進展，防止市場仿效，最大限度避免其他中小股東利益受損，避免‘你方唱罷我登場’連番鬧劇”。該專業(yè)人士表示，“證券市場要真正發(fā)揮配置資源功能，需要完善的公司治理、健康的股權(quán)文化和誠信的市場氛圍，但也需要完備的法律制度和強有力的監(jiān)管，這些方面，仍然需要市場各方共同努力”。

　　股票復(fù)牌后繼續(xù)ST處理，ST慧球提示經(jīng)營風(fēng)險

　　經(jīng)過監(jiān)管機構(gòu)全方位、無死角的督促整改，公司信息披露秩序基本得以恢復(fù)，治理狀況有所改善。但是，值得關(guān)注的是，ST慧球披露整改報告時，還發(fā)布繼續(xù)ST公告，稱整改完成后，公司還應(yīng)當(dāng)至少規(guī)范運作6個月以上，方可根據(jù)相關(guān)規(guī)定向上交所提出撤銷實施ST處理。記者關(guān)注到，公司目前僅存物業(yè)租賃業(yè)務(wù)，智慧城市業(yè)務(wù)已停滯多時，其2016年度凈利潤已經(jīng)虧損2636萬元，2017年上半年又繼續(xù)虧損1151萬元，基本面并未發(fā)生實質(zhì)改善。此外，公司還提示了面臨的經(jīng)營風(fēng)險，表示目前在人員、技術(shù)、經(jīng)驗上均不具備繼續(xù)開展智慧城市業(yè)務(wù)的條件，同時也缺乏后續(xù)資金投入，原有訂單已基本沒有可執(zhí)行性，若2017年繼續(xù)虧損，公司將被實施*ST處理。

　　相關(guān)市場人士表示，“公司目前處于殼公司狀態(tài)，難免會給投資者造成較強的轉(zhuǎn)型預(yù)期。但是，ST慧球剛被監(jiān)管機構(gòu)處罰，相關(guān)政策持續(xù)收緊，市場持續(xù)低迷，公司未來若想通過資本運作實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，將面臨較大的困難”。該人士認為，“雖然完成整改，但不能認為ST慧球的基本面已經(jīng)發(fā)生了根本變化，更不能對公司股價產(chǎn)生錯誤預(yù)期。上交所作出該種安排，實際上是向投資者充分提示風(fēng)險，在目前市場情況下，非常有必要”。

　　在記者看來，根據(jù)公司基本面及監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)安排，公司風(fēng)險隱患尚未完全消除，“負面網(wǎng)紅”ST慧球是否能重新開始，展現(xiàn)新面貌，仍然需要廣大投資者的監(jiān)督。硝煙散去，公司重建尚待時日，投資者應(yīng)理性、客觀看待整改，注意投資風(fēng)險。

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