適用信息披露原則　上海法院審結(jié)一起涉上市公司公告合同糾紛

　　新華社上海２月１１日電（記者黃安琪）上海市第一中級(jí)人民法院于日前審理了一起涉自貿(mào)區(qū)上市公司合同糾紛案。法院二審認(rèn)定雙方終止交易的原因應(yīng)以上市公司公告內(nèi)容為準(zhǔn)，改判根據(jù)合同約定，收受保證金的一方返還保證金。

　?。玻埃保赌辏丛拢?cè)在自貿(mào)區(qū)的上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)與重組方優(yōu)信拍（北京）信息科技有限公司簽訂《合作意向書》，約定兩公司及睿鷙合伙控股的目標(biāo)公司，即浙江步森服飾股份有限公司共同進(jìn)行一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的合作，優(yōu)信拍公司向睿鷙合伙支付１０００萬元保證金。合同還約定，睿鷙合伙、優(yōu)信拍公司協(xié)商一致書面形式終止交易或因監(jiān)管部門原因?qū)е陆灰谉o法完成時(shí)，保證金返還優(yōu)信拍公司。

　　２０１６年７月１４日，步森股份發(fā)布公告稱，近期因證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生較大變化，重組條件不成熟，經(jīng)各方協(xié)商達(dá)成一致，公司擬終止交易。

　?。玻埃保赌辏冈?，優(yōu)信拍公司要求睿鷙合伙返還保證金１０００萬元無果，遂訴至法院。一審法院判決駁回優(yōu)信拍公司要求返還保證金的訴訟請(qǐng)求。優(yōu)信拍公司不服，上訴至上海一中院。

　　上海一中院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方是否協(xié)商一致終止交易及交易終止的原因是本案的爭議焦點(diǎn)。步森股份的公告明確表示各方協(xié)商一致終止交易。根據(jù)上市公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則，應(yīng)認(rèn)定“各方協(xié)商一致”的表述真實(shí)反映了客觀情況。步森股份公告及財(cái)務(wù)顧問的核查意見中均未反映出優(yōu)信拍公司存在單方終止交易的違約行為。故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定“各方協(xié)商一致”指的就是包括睿鷙合伙、優(yōu)信拍公司在內(nèi)的重組相關(guān)方協(xié)商一致；公告中“因國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化……經(jīng)各方討論協(xié)商達(dá)成一致，公司擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組”的表述是對(duì)交易終止原因及過程的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的記載。

　　據(jù)此，上海一中院認(rèn)為根據(jù)合同約定，優(yōu)信拍公司要求返還保證金的條件成立，故二審改判睿鷙合伙返還保證金１０００萬元。

　　該案主審法官朱瑞表示，上市公司的公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，這是《證券法》規(guī)定的上市公司信息披露必須遵守的原則。因此，上市公司的公告不能作為普通的證據(jù)看待，公告的內(nèi)容具有很強(qiáng)的證明力。

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