《海南自由貿(mào)易港市場主體注銷條例》發(fā)布 2022年3月1日起施行

海南省人民代表大會常務(wù)委員會公告

第100號

《海南自由貿(mào)易港市場主體注銷條例》已由海南省第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十一次會議于2021年12月1日通過，現(xiàn)予公布，自2022年3月1日起施行。

海南省人民代表大會常務(wù)委員會

2021年12月1日

海南自由貿(mào)易港市場主體注銷條例

（2021年12月1日海南省第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十一次會議通過）

第一條 為了暢通市場主體退出渠道，建立注銷便利制度，完善優(yōu)勝劣汰的市場機制，優(yōu)化營商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國海南自由貿(mào)易港法》，遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)的基本原則，結(jié)合海南自由貿(mào)易港實際，制定本條例。

第二條 省人民政府市場監(jiān)督管理部門是市場主體注銷的登記機關(guān)，負責海南自由貿(mào)易港市場主體注銷登記、監(jiān)督管理和服務(wù)。

市、縣（區(qū)）、自治縣人民政府市場監(jiān)督管理部門負責本轄區(qū)市場主體的監(jiān)督管理和服務(wù)。

第三條 省人民政府市場監(jiān)督管理部門應(yīng)當加強與人民法院、自然資源和規(guī)劃、商務(wù)、人力資源和社會保障、公安、國有資產(chǎn)管理、金融監(jiān)管、稅務(wù)、海關(guān)、大數(shù)據(jù)等相關(guān)單位之間的信息共享和業(yè)務(wù)協(xié)同，建立市場主體注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)，制定標準化規(guī)則，完善市場主體注銷聯(lián)動服務(wù)，提高注銷登記效率。

第四條 市場主體因下列情形終止經(jīng)營活動的，應(yīng)當依法向登記機關(guān)申請注銷登記：

（一）章程或者協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)，但通過修改章程或者協(xié)議約定而存續(xù)的除外；

（二）經(jīng)營期限屆滿未延期的；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷的；

（四）因合并或者分立需要解散的；

（五）經(jīng)法定程序作出決議解散的；

（六）被依法宣告破產(chǎn)的；

（七）人民法院依法予以解散的；

（八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

市場主體注銷依法須經(jīng)批準的，應(yīng)當經(jīng)批準后向登記機關(guān)申請注銷登記。市場主體注銷前依法應(yīng)當清算的，應(yīng)當自清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)申請注銷登記。

第五條 市場主體申請注銷登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交申請書和法律、法規(guī)規(guī)定的其他材料，并對其真實性、合法性、有效性承擔責任，不得提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得注銷登記。

登記機關(guān)對申請人提交的材料和信息進行形式審查。對申請材料齊全、符合法定形式的予以確認并當場登記。不能當場登記的，應(yīng)當在三個工作日內(nèi)予以登記；情形復雜的，經(jīng)登記機關(guān)負責人批準，可以再延長三個工作日。登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)后，市場主體終止。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關(guān)應(yīng)當一次性告知申請人需要補正的材料。

利害關(guān)系人認為登記機關(guān)受理的注銷登記申請不符合法定條件的，可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者直接向登記機關(guān)提出異議，提交相應(yīng)證明材料，并對證明材料的真實性負責。登記機關(guān)應(yīng)當對利害關(guān)系人提出的異議進行審查，作出是否注銷的決定。

第六條 市場主體申請注銷登記前，應(yīng)當依法辦理分支機構(gòu)注銷登記。

注銷分支機構(gòu)的，應(yīng)當自注銷決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)向該分支機構(gòu)的登記機關(guān)申請注銷登記。

市場主體已經(jīng)注銷導致其分支機構(gòu)無法辦理注銷登記的，該分支機構(gòu)注銷可以由已經(jīng)注銷主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。

第七條 市場主體未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)的，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以適用簡易注銷程序。上市股份有限公司和涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè)除外。

第八條 市場主體有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：

（一）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷的；

（二）被列入經(jīng)營異常名錄的；

（三）存在股權(quán)或者投資權(quán)益被凍結(jié)、出質(zhì)或者動產(chǎn)抵押等情形的；

（四）市場主體的分支機構(gòu)未辦理注銷登記的；

（五）有正在被立案調(diào)查或者采取行政強制、被予以行政處罰、司法協(xié)助等情形的；

（六）注銷依法須經(jīng)批準的；

（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

登記機關(guān)審查市場主體簡易注銷登記申請時，發(fā)現(xiàn)其存在前款第二項、第三項、第四項規(guī)定情形的，應(yīng)當告知市場主體待上述情形消失后可以再次依程序公示申請簡易注銷登記。

第九條 市場主體選擇申請簡易注銷登記的，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示簡易注銷登記申請及全體投資人承諾書等信息，公示期為七日。公示期屆滿，相關(guān)單位、利害關(guān)系人未提出異議的，市場主體應(yīng)當自公示期屆滿之日起二十日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。

個體工商戶通過簡易程序申請注銷登記的，無需公示。由登記機關(guān)將個體工商戶的注銷登記申請推送至稅務(wù)等相關(guān)單位，相關(guān)單位在十日內(nèi)沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。

第十條 利害關(guān)系人對市場主體公示的簡易注銷登記申請及全體投資人承諾書等信息有異議的，可以在公示期內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或者直接向登記機關(guān)提出，提交相應(yīng)證明材料，并對證明材料的真實性負責。

第十一條 市場主體申請簡易注銷登記，應(yīng)當向登記機關(guān)提交以下材料：

（一）申請書；

（二）全體投資人承諾書或者人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定、終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。

個體工商戶通過簡易程序申請注銷登記的，無需提交承諾書。

第十二條 市場主體因通過其登記的住所或者經(jīng)營場所無法取得聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄滿兩年的，登記機關(guān)可以對其作出除名決定。

第十三條 登記機關(guān)作出除名決定前，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為三十日。

公示期屆滿，相關(guān)單位、利害關(guān)系人未提出異議的，登記機關(guān)應(yīng)當作出除名決定，以統(tǒng)一社會信用代碼代替市場主體名稱，并向社會公示，但公示期屆滿前有下列情形之一的除外：

（一）市場主體已經(jīng)辦理住所或者經(jīng)營場所變更登記，或者提供的證據(jù)能夠證明其仍在登記的住所或者經(jīng)營場所經(jīng)營的；

（二）登記機關(guān)已經(jīng)受理市場主體的注銷登記申請或者市場主體已經(jīng)被依法注銷的；

（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十四條 市場主體被除名后，應(yīng)當依法完成清算、辦理注銷登記，不得從事與清算或者注銷無關(guān)的活動。被除名期間市場主體存續(xù)。

第十五條 市場主體有下列情形之一的，登記機關(guān)可以對其作出依職權(quán)注銷的決定，辦理注銷登記：

（一）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷滿六個月未申請注銷登記的；

（二）經(jīng)營期限屆滿六個月未延期或者未申請注銷登記的；

（三）依法歇業(yè)期限屆滿未恢復營業(yè)或者未申請注銷登記的；

（四）依法被除名滿六個月未申請注銷登記的；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十六條 登記機關(guān)依職權(quán)擬對市場主體注銷的，應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示，公示期為三十日。

公示期內(nèi)，登記機關(guān)應(yīng)當向自然資源和規(guī)劃、人力資源和社會保障、稅務(wù)、人民法院等相關(guān)單位征詢市場主體是否涉及不動產(chǎn)權(quán)利登記、拖欠職工工資、欠繳社會保險、欠繳稅款及未結(jié)涉稅事項和審理、辦理或者執(zhí)行中的案件等情形以及情況。相關(guān)單位收到征詢意見函后應(yīng)當于十個工作日內(nèi)書面答復。

第十七條 公示期屆滿，登記機關(guān)應(yīng)當作出依職權(quán)注銷的決定，并向社會公布，但公示期內(nèi)有下列情形之一的除外：

（一）市場主體在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示清算信息或者申請注銷登記的；

（二）利害關(guān)系人或者相關(guān)單位提出異議的。

市場主體在被注銷公示期內(nèi)主動申請注銷登記的，登記機關(guān)應(yīng)當依法為其辦理注銷登記。

第十八條 存在下列情形之一的，登記機關(guān)或者其上級機關(guān)，根據(jù)利害關(guān)系人請求或者依照職權(quán)，應(yīng)當撤銷依職權(quán)注銷決定：

（一）利害關(guān)系人提供的人民法院、仲裁機構(gòu)的生效法律文書或者其他證據(jù)能夠證明被依職權(quán)注銷的市場主體債權(quán)債務(wù)尚未清理完結(jié)，需要恢復該市場主體登記進行清算的；

（二）清算義務(wù)人依法組織清算并申請辦理注銷登記的；

（三）違反法定程序作出注銷決定的；

（四）根據(jù)本條例第十五條第一項、第四項規(guī)定作出依職權(quán)注銷決定的情形被依法撤銷的；

（五）為了國家利益或者社會公共利益，需要恢復被依職權(quán)注銷的市場主體登記的；

（六）其他應(yīng)當撤銷的情形。

第十九條 因市場主體已經(jīng)注銷導致其出資的市場主體無法辦理注銷登記的，可以由該已經(jīng)注銷主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。

因市場主體之外的其他主體已經(jīng)撤銷或者注銷導致其管理或者出資的市場主體無法辦理注銷登記的，可以由該已經(jīng)撤銷或者注銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。

第二十條 清算義務(wù)人未依法履行清算、申請注銷登記義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當依法承擔民事責任，并三年內(nèi)不得擔任其他市場主體的董事、監(jiān)事、高級管理人員；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

市場主體未經(jīng)清算被依法注銷的，其清算義務(wù)人依法承擔的組織清算義務(wù)不變。

第二十一條 市場主體提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得注銷登記的，由登記機關(guān)撤銷登記，依照國家有關(guān)規(guī)定予以處罰，并將市場主體列入嚴重違法失信名單予以懲戒。

市場主體被撤銷簡易注銷登記的，應(yīng)當按照一般注銷程序申請注銷登記。

登記機關(guān)撤銷市場主體注銷登記時，應(yīng)當將市場主體恢復到注銷前的狀態(tài)。第三人已經(jīng)注冊使用被注銷市場主體名稱的，登記機關(guān)應(yīng)當恢復被注銷市場主體的統(tǒng)一社會信用代碼，不再保留原名稱。

第二十二條 各級人民政府市場監(jiān)督管理部門及其工作人員在注銷登記管理中濫用職權(quán)、弄虛作假、玩忽職守、徇私舞弊的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二十三條 本條例自2022年3月1日起施行。